海外信托注册三地PK 香港新加坡BVI资产放到哪儿

本报记者 王冠 北京报道

55岁的张志(化名)是一家广东民营企业的创始人，去年因患上心血管疾病，他与发妻决定移民美国颐养天年，并逐渐考虑交接工作及分配财产的事宜。今年3月的一个偶然机会，在律师朋友的介绍下，他认识了杨永民。

杨是一家海外信托公司Offshore Incorporations Limited Group(下称OIL)的中国区总经理，已加入这家机构四年有余。一次私人会面上，他应张志要求，为其详细介绍了几种海外信托的类别及不同作用，并向张志推荐一款适合他个人情况的海外信托。

杨永民先为张志大致评估了其设立海外信托的意向，如家庭成员构成、目前的资产状况、主要需求、风险偏好，及他参与主动管理的意愿等。杨永民说，这些基本情况也决定了为客户选择不同信托时，如何考虑借用不同信托的功能。

“海外信托最基本的功能就是资产保护，这也是大多数客户决策的出发点。”杨说，因为信托可实现法定所有权和使用权的分离，如果以后公司破产、负债等意外时，能保证受托资产安全。

另外还有几种财产分配安排的情况可能会用到信托的操作方式，一种是把资产分配给子女、配偶等；另一种情况是为了公司股权的稳定；还有一种是为了避税。部分内地客户考虑到未来内地可能征收遗产税，提早开始做信托安排。

还有一些特殊情况，比如一些客户年纪大了，资产需要分配给下一代，除了婚生子女外，还有非婚生子女；或因一些特殊原因，客户不愿让其配偶享受资产，这些情况都可能成为设立海外信托的需求。

BVI最灵活，新加坡成本高

“亚洲使用的信托法主要有新加坡信托法、香港信托法、BVI(英属维尔京群岛)信托法等。他们都基于英国普通法，其中BVI信托法的灵活性更强一些。”杨永民说。

具体来说，委托人把资产(比如现金、股票等)交给受托人(信托公司)后，BVI信托法可允许委托人担任BVI控股公司董事，这样委托人在资产操盘、管理上更灵活。

“中国客户比其他海外客户更偏好BVI信托构架，因为他们更喜欢自己能控制，BVI灵活性更高。”杨永民说，目前OIL有近三分之二客户都选择了BVI信托。

香港和新加坡信托法则不允许委托人直接管理自己的资产，而必须由受托人，即信托公司担任控股公司董事。

张志称自己无兴趣担任BVI控股公司的董事，但杨永民并不看好张志使用香港信托，他认为比起新加坡、BVI，香港信托没有明显优势。

“内地人用香港信托的并不多。一般香港人会在本地做香港信托，单纯作为资产安排、财富管理、税务规划的手段，没必要用新加坡信托或BVI信托。比如梅艳芳当时就是做的香港信托。但我们最近的内地客户里，还没有一个使用香港信托。”杨解释。

张志要考虑公司交接问题，比如做高管激励计划，杨永民认为他更适合使用新加坡信托。新加坡信托法中，公司方设立信托计划后，可分配给高管10%内的股权，使高管享受收益，股权属于信托公司。

“高管业务做得好，就能享受收益；做得不好或离职，也拿不走股权。”杨说，这种情况下使用BVI信托就不合适，因为BVI信托的董事可以是委托人本人，委托人能根据自己的想法调整。

而新加坡信托的董事就是由受托人，信托公司根据信托协议书里的条款进行调整，相当于独立第三方，更适合做股权激励计划。

不过杨永民提醒，“信托的灵活性越高，相对安全性会稍差”，所以从资产安全性角度考虑，新加坡信托更具优势。

中国内地客户一般都会选择上述三种信托。但有一些特殊情况，比如客户资产在法国等欧洲地区时，会选择根西岛和泽西岛信托。

杨永民表示，以上三种信托在税收上没有明显区别。如像BVI信托公司，没有任何税收。BVI公司的股权转让很简单，首先它是保密的，其次公司每年只需一次年审，交约1000美金的年费给注册代理人，政府会收取一小部分；公司本身不需要审计，不需要披露财务报表。

而香港和新加坡的公司并不属于“纯离岸公司”，香港相关政策规定，若收入发生于境外，这部分收入免税；但香港公司的资产转让、持有，需缴纳0.2%的印花税和审计申报，不像BVI公司那么简单。

“除了税费，新加坡公司的持有成本非常高，要求必须要有一个新加坡人当董事，这涉及人力费用。”杨说。理论上，即便是香港、新加坡的信托也不一定使用这两地的公司作为控股公司，因为当地公司不保密，使用BVI公司保密性更好。

从税务规划角度考虑，资产放在何地，就需要按照当地法律来交税。杨永民举例，一般情况下以公司名义持有的资产相比以个人名义持有的资产将减免更多的个人所得税、交易结算费、印花税等。前者在做投资、分配收益时会体现出节税的功能。

最后，他建议张志设立新加坡信托，并采用BVI公司作为控股公司，既保证企业传承的需求，又不让他为公司过于操心。保证资产安全性同时，也能有效避税。

内地海外信托委托人脸谱

内地客户对于设立海外信托的需求，从OIL客户结构的变化可见一斑。杨永民介绍，近几年来，OIL在中国内地的客户及业绩增速均为每年20%以上，而北美、欧洲等地则增长平稳，同期上述两项指标年增速仅约5%。

杨永民表示，OIL的获客渠道主要有三方面，银行占60%、律师事务所20%、会计师事务所20%。

杨永民发现，南方企业家比北方企业家更容易接受海外信托，OIL客户中南方人士占比超过70%。主要在东南沿海，如江苏、浙江、福建、广东，还有西南如重庆。北方则主要集中在北京、天津等。这些客户以40-60岁之间的男性群体为主。杨永民观察，“大概90%以上都有受益传承的需求。”

21世纪经济报道记者了解到，目前一些设立了“家族信托”的银行及机构，也倾向于将展业重点放在南方。“中行的客户经理推荐的南方客户比较多，天津、陕西、山西的客户稍多，内蒙古、东北等地则少。”一位中行人士说。招行内部人士也表示，主要客户来自长、珠三角等地。

在香港、新加坡、美国做信托非常普遍，甚至没有最低门槛。“信托主要收取两块费用——设立费与管理费。这与信托计划管理的资产多少并无绝对关系，主要取决于资产类型，如股票、债券、房地产、艺术品或现金的比例。”杨透露，设立信托在国外已“平民化”，因此只要能负担得起费用，信托资产规模并无要求。

值得注意的是，若资产类型过于复杂，同一信托下面可能同时设立多家控股公司以便管理资产。因此，普通信托结构不低于6000美元初始设立费与每年5000-15000美元设立费管理费，都可能会增长。另外，若设立单一信托的资产超过2000万美元，上述费用也会有一定增幅。

上海自贸区建设或许也将给国内客户设立海外信托带来一些曙光。“海外信托在中国发展一个非常明显的问题就是，中国很多资产没法划到信托计划里，这是非常敏感也是最大的问题。自贸区人民币自由兑换如果可以实现，就会有一些国内资产转移成境外资产，进而划到信托计划里，这是一点好处。”杨坦言。(编辑 付玉)